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来源：投资有道杂志
因理工导航招股书存在未披露的股权代持，上交所一日开出5张罚单，上市公司、相关股东及中介机构签字人员均未能逃脱处罚。该笔股权代持源于首发前股东国杰乾盛的份额转让，而转让方盛元信创为上市公司盛路通信的全资子公司。
理工导航招股书未披露股权代持，6名中介人员收罚单
2026年1月30日，因北京理工导航控制科技股份有限公司（证券简称：理工导航；证券代码：688282.SH）招股书存在未披露的股权代持事项，上交所对理工导航、相关股东及IPO中介机构下发了5张罚单。
理工导航曾在招股书中表示，北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称：国杰乾盛）持有公司10%股份，郭杨、王学森为国杰乾盛的有限合伙人，分别持有国杰乾盛19.38%、9.69%份额。公司已在招股书中真实、准确、完整披露了股东信息，公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形。
但经查明，2019年9月，郭杨、王学森通过受让国杰乾盛份额成为理工导航新增的间接股东时，存在替他人代持的情况。理工导航招股书相关信息披露不准确。
上交所认为，股份权属清晰是发行审核关注的重要发行条件。理工导航作为信息披露第一责任人，未在首发上市申报文件中充分披露有关股份代持情况，股东信息披露不准确。因此，上交所决定对理工导航予以监管警示，并对股东国杰乾盛、郭杨、王学森通报批评。
石一杰、严焱辉为中金公司指定的理工导航IPO项目保荐代表人，陈刚、宋勇为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）指定的项目签字会计师，黄国宝、吕丹丹为北京市嘉源律师事务所指定的项目签字律师。上述6名中介人员同步被予以监管警示。
上交所认为，6人仅依据国杰乾盛及郭杨、王学森出具的书面说明、填制的调查表等资料，认定不存在股权代持，出具的核查意见与实际情况不符。在上交所明确要求中介机构对国杰乾盛涉嫌股权代持事项进行核查的情况下，中介机构仍未能充分关注相关情况并进行深入核查，履行职责不到位。
招股书显示，理工导航支付的保荐承销费为1.63亿元，审计验资费为911.6万元，律师费为599.68万元。
据证券业协会公示信息，石一杰于2016年3月登记为保代，成功保荐派瑞股份（维权）（300831.SZ）、金山办公（688111.SH）等多家公司上市。撤回的IPO保荐项目有两个，其中，比亚迪半导体股份有限公司在注册阶段撤回。
严焱辉于2019年11月登记为保代，保荐的首发项目仅有理工导航，此外还参与了多氟多（002407.SZ）等非公开发行、持续督导项目。
注会方面，陈刚、宋勇一同签字的IPO项目还有通易航天（920642.BJ）。此外，陈刚还是中粮科工（301058.SZ）、新光光电（688011.SH）IPO项目的签字注会。
律师方面，黄国宝、吕丹丹签字的在审项目有中国盐业股份有限公司上交所主板IPO项目，黄国宝签字的中电建新能源集团股份有限公司上交所主板IPO项目也已进入问询阶段。
涉案股东迅速清仓减持，累计套现3.34亿元
招股书显示，理工导航的前身为北京智贝投资咨询有限责任公司，成立于2012年2月。2016年12月，公司当时唯一股东陈如松将所持股权转让给汪渤等7名理工导航现任实控人、北京理工大学以及国杰乾盛，国杰乾盛以货币出资425万元，取得理工导航10%的出资份额。
根据天眼查提供的信息，2016年5月，北京乾盛投资有限公司（以下简称：北京乾盛）、北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称：雷科电子）、北京中关村创业投资发展有限公司、深圳盛元信创投资有限公司（曾用名：深圳前海盛元投资有限公司，一鼎盈配资以下简称：盛元信创）投资设立了国杰乾盛。
其中，盛元信创为盛路通信（002446.SZ）的全资子公司，雷科电子为雷科防务（002413.SZ）的全资子公司。据盛路通信公告，盛元信创持有国杰乾盛29.07%的出资份额。
2019年9月，盛元信创退出了对国杰乾盛的出资，也是此时，郭杨、王学森出现在国杰乾盛的股东名册上。这与上交所罚单披露的信息一致，两人分别持有19.38%、9.69%的份额，合计29.07%，即为盛元信创原先持有的份额。
2020年5月，理工导航整体变更为股份有限公司；6月，公司与中金公司签署了辅导协议；12月，公司报送了首版招股书。郭杨、王学森入股一年多，理工导航迅速完成了股改、上市辅导乃至IPO申报。
2022年3月，理工导航正式登陆科创板。2023年3月20日，国杰乾盛所持有的660万股理工导航首发前股份上市流通。
3月21日晚间，也就是股权解禁次日，国杰乾盛公告了其首次减持计划，并于同年5月再次公告减持计划。
从实施结果来看，2023年3月至5月，国杰乾盛减持了264万股理工导航股票，减持金额为14040.18万元；6月至12月，国杰乾盛继续减持396万股，减持金额为19337.56万元。
国杰乾盛两次减持合计套现33377.74万元，彻底清仓了理工导航股权。按29.07%的出资份额计算，郭杨、王学森对应金额约9703万元。
而据盛路通信2019年年报，盛元信创向郭杨、王学森转让国杰乾盛29.07%出资份额的交易对价为3000万元。以此计算，两人持股四年的收益率约为223%。
代持方或与盛路通信原股东有关
理工导航尚未披露股权代持的具体情况，不过，公司公告和工商信息提供了更多的信息。
理工导航招股书显示，国杰乾盛的执行事务合伙人为北京乾盛，北京乾盛委派孟立坤为代表。同时，法律意见书显示，孟立坤、郭杨均为北京乾盛股东。
此外，工商信息显示，孟立坤、郭杨同时为青岛精确芯恩创业投资基金合伙企业（有限合伙）股东。天眼查则直接显示，国杰乾盛股东郭杨与孟立坤有3次合作。
工商信息还显示，孟立坤、王学森为国杰投资控股有限公司（以下简称：国杰投资）目前唯二的股东，孟立坤为国杰投资执行董事兼总经理。
值得注意的是，孟立坤曾是盛路通信股东，还与盛路通信存在合作。
2015年6月，盛路通信发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该次募集配套资金的股票发行对象包括孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：石河子国杰）。
其中，孟立坤为国杰投资董事长。同时，石河子国杰的执行事务合伙人为新疆国杰股权投资有限公司，国杰投资持有该公司100%的股权。
2015年12月，盛路通信该次发行股票完成，孟立坤、石河子国杰成为盛路通信股东。
2016年1月，盛路通信宣布，盛元信创、孟立坤与深圳市点嘀互联网络有限公司（以下简称：点嘀互联）全体股东签订增资协议，盛元信创、孟立坤分别以现金1500万元、750万元对点嘀互联增资，增资完成后，盛元信创持有点嘀互联10%的股权。
米牛配资2016年5月，盛路通信宣布子公司盛元信创拟与国杰投资控制的盛杰（深圳）股权投资有限公司、石河子国杰等共同出资设立产业基金。
盛元信创正是国杰乾盛的原股东，2019年将所持国杰乾盛份额转让给了郭杨、王学森。
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责任编辑：杨红卜 优配网
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